Τον Μιχαήλ Η’ Παλαιολόγο διαδέχτηκε ο γιος του Ανδρόνικος Β’ Παλαιολόγος. Ο Ανδρόνικος ήταν ένας ευσεβής και πνευματικός άνθρωπος με εξαιρετική θεολογική μόρφωση. Από το 1272 ο πατέρας του Μιχαήλ Η’ τον είχε ανακηρύξει συναυτοκράτορα, γεγονός που δείχνει ότι ήταν έμπειρος στα διοικητικά θέματα όταν ανήλθε στον θρόνο.
Ανδρόνικος Β’
Στις εξωτερικές σχέσεις ο Ανδρόνικος Β’ εμπιστεύτηκε την διπλωματία περισσότερο από τη δύναμη. κατά τη διάρκεια της βασιλείας του (1282-1328) διατήρησε καλές σχέσεις με το Δεσποτάτο της Ηπείρου και την Σερβία. Ο Ανδρόνικος Β’ στη προσπάθεια του να αναχαιτίσει την ραγδαία εξάπλωση των Τούρκων της Μικράς Ασίας προσέλαβε ως μισθοφόρους τους σκληρούς και πολεμοχαρείς Καταλανούς ή Αλμογάβαρους ή Αμογάβαρους, οι οποίοι αριθμούσαν περίπου 6.500 άνδρες, και συγκροτούσαν την Καταλανική Εταιρεία.
Οι Καταλανοί στάλθηκαν κατά των Τούρκων της Μικράς Ασίας. Με τους Οθωμανούς δεν συγκρούστηκαν καθόλου. Στην αρχή πολέμησαν οι Αμογάβαροι κατά των Τούρκων του Αϊδινίου και έπειτα βοήθησαν στην απελευθέρωση της πολιορκημένης Φιλαδέλφειας. Στη συνέχεια κατέλαβαν για λογαριασμό του Βυζαντίου τις μεγάλες πόλεις Άγκυρα, Μαγνησία, Έφεσο. Τα ισπανικά στρατεύματα έφτασαν μέχρι τις Πύλες του Ταύρου. Όμως οι σκληροτράχηλοι και άγριοι Καταλανοί λεηλατούσαν τις περιοχές που ελευθέρωναν και έβλαπταν του Έλληνες κατοίκους τους.
Ο Ανδρόνικος αναγκάστηκε να τους ανακαλέσει. Αυτοί εγκαταστάθηκαν στην Χερσόνησο της Καλλίπολης. Το 1307 ο αρχηγός του Ρογήρος de Flor δολοφονήθηκε. Με αφορμή αυτό το γεγονός επαναστάτησαν και άρχισαν φοβερές επιδρομές στη Θράκη και τη Μακεδονία. Ακόμη και το Άγιο Όρος υπέστη φοβερές ζημιές. Επειδή δεν μπόρεσαν να καταλάβουν την Θεσσαλονίκη στράφηκαν προς Νότο και αφού λεηλάτησαν και τη Θεσσαλία έφτασαν στη Βοιωτία. Εκεί συγκρούστηκαν με τον Δούκα των Αθηνών (Μάχη της Κωπαΐδας ή του Κηφισού), τον οποίο συνέτριψαν ολοκληρωτικά και ίδρυσαν το ισπανικό Δουκάτο των Αθηνών το οποίο διατηρήθηκε ωε το 1388.
Ανδρόνικος Γ’ και Ιωάννης Καντακουζηνός
Ο Ανδρόνικος Β’ Παλαιολόγος εκθρονίστηκε από τον εγγονό του Ανδρόνικο Γ’ και κατέφυγε σε μοναστήρι όπου και πέθανε το 1332. Ο Ανδρόνικος Γ’ ήτα δραστήριος αλλά άπειρος. Την εξουσία ασκούσε στην πραγματικότητα ο σύμβουλός του Ιωάννης Καντακουζηνός, ο μετέπειτα αυτοκράτορας και ιστοριογράφος. Ο Ιωάννης Καντακουζηνός υπήρξε δραστήριος και ικανός στρατιωτικός και πολιτικός. Μαζί με τον Ανδρόνικο Γ’ προσπάθησαν να αναδιοργανώσουν την Αυτοκρατορία, η οποία αντιμετώπιζε μεγάλα κοινωνικά και οικονομικά προβλήματα.
Το κυριότερο οικονομικό πρόβλημα ήταν η νόθευση του νομίσματος, η οποία είχε αρχίσει από την εποχή του Ανδρόνικου Β’. Δεύτερο σημαντικό πρόβλημα, που δεν μπόρεσε να λύσει ούτε ο Ανδρόνικος Γ’, ήταν το πρόβλημα της διοίκησης που είχε εξαχρειωθεί εξαιτίας της διαφθοράς των υπαλλήλων.
Το κυριότερο όμως εσωτερικό πρόβλημα που προσπάθησε να λύσει ο Ανδρόνικος Γ’ με τον Ιωάννη Καντακουζηνό ήταν η εξυγίανση της δικαιοσύνης. Προχώρησαν σε γενναίες μεταρρυθμίσεις στη νομοθετική και δικαστική εξουσία. Μία από αυτές ήταν η καθιέρωση του θεσμού των «Καθολικών κριτών των Ρωμαίων».
Ο Ανδρόνικος Γ’ Παλοιολόγος πέθανε τον Ιούνιο του 1341 και τον διαδέχτηκε ο εννεαετής γιος του Ιωάννης Ε’ Παλαιολόγος. Ξέσπασε όμως έριδα ανάμεσα στην μητέρα και επίτροπο του Ιωάννη Ε’ και τον Ιωάννη Καντακουζηνό. Επήλθε σύγκρουση της βασιλομήτορος και του Καντακουζηνού, ο οποίος κατέφυγε στο Διδυμότειχο όπου ανακηρύχθηκε αυτοκράτορας. Ακολούθησε εξαετής εμφύλιος πόλεμος κατά τη διάρκεια του οποίου ο ελληνικός κόσμος είχε χωριστεί σε δύο στρταόπεδα. Από τη μία το στρατόπεδο της αριστοκρατίας που υποστήριζε τον Ιωάννη Κανατακουζηνό και από την άλλη το στρατόπεδο του λαού που υποστήριζε τη νόμιμη δυναστεία. Στο τέλος του εμφυλίου πολέμου ο Ιωάννης Κανατακουζηνός εισήλθε θριαμβευτής στην Κωνστατινούπολη και στις 3 Φεβρουαρίου 1347 στέφθηκε αυτοκράτορας για δεύτερη φορά.
Ο Ιωάννης Κατανατκουζηνός ανήκε σε οικογένεια πλουσίων γαιοκτημόνων αριστοκρατών. Ήταν πιστός φίλος του Ανδρόνικου Γ’, ο οποίος τον τίμησε με το αξίωμα του δομέστικου. Υπήρξε κυβερνήτης και διπλωμάτης άριστος και δοκιμότατος συγγραφέας. Έγραψε ιστορικά, θελογικά και αντιρρητικά συγγράματα. Ο Ιωάννης Καντακουζηνός παραιτήθηκε από τον αυτοκρατορικό θρόνο τον Δεκέμβριο του 1354. Τα υπόλοιπα χρόνια της ζωής του τα πέρασε ως μοναχός στο Μυστρά με το όνομα Ιωάσαφ. Εκεί σχολήθηκε με τη συγγραφή. Πέθανε στις 15 Ιουνίου 1383 στην Πελοπόννησο.